剛宣布引進(jìn)改良型新藥依達(dá)拉奉片后，華東醫(yī)藥又將買(mǎi)入一家中藥公司。華東醫(yī)藥近日發(fā)布公告稱(chēng)，公司全資子公司收購(gòu)貴州恒霸藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“恒霸藥業(yè)”）100%股權(quán)，交易基礎(chǔ)價(jià)款5.28億元，并將根據(jù)協(xié)議約定支付浮動(dòng)對(duì)價(jià)。截至2024年上半年，恒霸藥業(yè)凈資產(chǎn)為0.86億元，以此粗略計(jì)算，本次交易基礎(chǔ)價(jià)款較恒霸藥業(yè)凈資產(chǎn)溢價(jià)約5.13倍。

與高估值形成鮮明對(duì)比的是，恒霸藥業(yè)不僅利潤(rùn)規(guī)模較小，2023年還曾一度資不抵債。而截至2023年末，華東醫(yī)藥的商譽(yù)賬面價(jià)值達(dá)25.99億元，占公司期末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別達(dá)7.76%、12.35%。在商譽(yù)高懸的背景下，華東醫(yī)藥前述交易方案的定價(jià)合理性也引發(fā)了投資者的較大關(guān)注。

拓展外用制劑產(chǎn)品管線(xiàn)

根據(jù)披露，2024年7月19日，華東醫(yī)藥、華東醫(yī)藥全資子公司華東醫(yī)藥（西安）博華制藥有限公司（下稱(chēng)“博華制藥”）與恒霸藥業(yè)、何曉玲、何堯、貴州寶鼎辰璽科技有限公司、貴州鈐鈺企業(yè)管理服務(wù)有限責(zé)任公司簽訂《關(guān)于收購(gòu)貴州恒霸藥業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的協(xié)議書(shū)》，博華制藥收購(gòu)恒霸藥業(yè)100%股權(quán)，交易基礎(chǔ)價(jià)款5.28億元，并將根據(jù)協(xié)議約定支付浮動(dòng)對(duì)價(jià)。

恒霸藥業(yè)成立于1995年3月2日，是一家以研究開(kāi)發(fā)苗族民族藥品為主，集中藥材種植、科研、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為一體的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。擁有中成藥文號(hào)21個(gè)、化藥文號(hào)2個(gè)；醫(yī)保甲類(lèi)4個(gè)，醫(yī)保乙類(lèi)10個(gè)，均為中成藥。

據(jù)悉，恒霸藥業(yè)生產(chǎn)和銷(xiāo)售的主要產(chǎn)品為傷科靈噴霧劑、痹痛寧膠囊，其中核心產(chǎn)品傷科靈噴霧劑為獨(dú)家品種，根據(jù)藥智網(wǎng)數(shù)據(jù)及國(guó)家基本醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)藥品目錄（2023年），傷科靈噴霧劑是目前國(guó)內(nèi)獲批的唯一一款處方藥/OTC（非處方藥）雙跨的國(guó)家醫(yī)保中成藥噴霧劑，上市銷(xiāo)售20余年，積累了一定的學(xué)術(shù)研究和循證醫(yī)學(xué)證據(jù)，產(chǎn)品臨床涵蓋骨傷、燒燙傷、急性帶狀皰疹、急慢性軟組織損傷等治療領(lǐng)域。

華東醫(yī)藥表示，傷科靈噴霧劑目前在全國(guó)主要省市銷(xiāo)售，銷(xiāo)售集中度較高，5個(gè)主要省市合計(jì)銷(xiāo)售額約占該產(chǎn)品總銷(xiāo)售額的80%。收購(gòu)?fù)瓿珊蠊緦⒉粩嗪粚?shí)其循證醫(yī)學(xué)證據(jù)，完善各產(chǎn)品循證證據(jù)鏈條，提升標(biāo)的公司的產(chǎn)品臨床價(jià)值及產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，依托公司完善的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)及專(zhuān)業(yè)的藥學(xué)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，積極推進(jìn)全國(guó)31個(gè)省市院內(nèi)院外銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)覆蓋，挖掘產(chǎn)品潛在商業(yè)機(jī)會(huì)，打造品牌知名度，提升產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

此外，恒霸藥業(yè)的另一款主要產(chǎn)品痹痛寧膠囊于2005年上市，功能主治包括祛風(fēng)除濕，消腫止痛，適用于寒濕阻絡(luò)所致的麻痹，癥見(jiàn)筋骨關(guān)節(jié)疼痛，腫脹，麻木，重著，屈伸不利，遇寒加重者。

華東醫(yī)藥稱(chēng)，本次收購(gòu)恒霸藥業(yè)，獲得傷科靈噴霧劑等產(chǎn)品，將進(jìn)一步豐富公司外用制劑產(chǎn)品管線(xiàn)，強(qiáng)化公司外用制劑領(lǐng)域核心競(jìng)爭(zhēng)力。

據(jù)了解，華東醫(yī)藥目前在外用制劑領(lǐng)域擁有十余款產(chǎn)品，其產(chǎn)品管線(xiàn)主要通過(guò)自主研發(fā)及外部合作模式驅(qū)動(dòng)。2023年，華東醫(yī)藥引入了一系列皮膚疾病適應(yīng)癥的外用制劑，包括從美國(guó)Arcutis引進(jìn)的Zoryve（羅氟司特乳膏劑和羅氟司特泡沫劑），用于治療斑塊狀銀屑病、特應(yīng)性皮炎、脂溢性皮炎和頭皮及身體銀屑?。粡牡淢C2公司引進(jìn)的Wynzora乳膏，用于治療斑塊狀銀屑病。

據(jù)華東醫(yī)藥預(yù)計(jì)，2030年之前，其外用制劑平臺(tái)將會(huì)有10余個(gè)產(chǎn)品陸續(xù)上市，最終實(shí)現(xiàn)公司在外用制劑領(lǐng)域的差異化布局，打造領(lǐng)先的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

標(biāo)的公司一度資不抵債

不過(guò)，前述收購(gòu)方案一經(jīng)發(fā)布就引發(fā)較大關(guān)注，部分投資者在股吧、雪球等平臺(tái)上對(duì)本次交易的價(jià)格提出質(zhì)疑。

根據(jù)華東醫(yī)藥披露，本次交易博華制藥聘請(qǐng)了坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司，對(duì)擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)涉及的恒霸藥業(yè)股東全部權(quán)益在2024年3月31日的投資價(jià)值進(jìn)行了估算。根據(jù)估值報(bào)告，采用收益法得出恒霸藥業(yè)股東全部權(quán)益估值結(jié)果為5.35億元。

經(jīng)交易雙方共同協(xié)商，恒霸藥業(yè)的整體股權(quán)交易對(duì)價(jià)確定為由基礎(chǔ)價(jià)款加浮動(dòng)價(jià)款組成，基礎(chǔ)價(jià)款與浮動(dòng)價(jià)款之和為本次股權(quán)交易對(duì)價(jià)，其中基礎(chǔ)價(jià)款金額為5.28億元，浮動(dòng)價(jià)款金額則包括兩部分：其一，恒霸藥業(yè)因土地房屋被征收取得的以現(xiàn)金支付的征收補(bǔ)償款超出協(xié)議約定的部分；其二，恒霸藥業(yè)因持有貴州紫云農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司10%股份，而未來(lái)取得的分紅及出售股份而獲得的凈收益。

截至2024年6月30日，恒霸藥業(yè)凈資產(chǎn)為0.86億元，以此粗略計(jì)算，華東醫(yī)藥交易基礎(chǔ)價(jià)款較恒霸藥業(yè)凈資產(chǎn)溢價(jià)約5.13倍。

而與高估值形成鮮明對(duì)比的是，恒霸藥業(yè)不僅利潤(rùn)規(guī)模較小，且2023年還一度資不抵債。根據(jù)華東醫(yī)藥披露的恒霸藥業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2023年12月31日（經(jīng)審計(jì)），恒霸藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入為8619.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1071.18萬(wàn)元；資產(chǎn)總額為9453.26萬(wàn)元，負(fù)債總額為1.03億元，凈資產(chǎn)為-856.55萬(wàn)元。

值得一提的是，就在本次交易前夕（2024年5月），恒霸藥業(yè)原股東突然對(duì)公司增資4400萬(wàn)元，注冊(cè)資本由1600萬(wàn)元變更為6000萬(wàn)元，在此背景下，恒霸藥業(yè)2024年上半年凈資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)正。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2024年6月30日（未經(jīng)審計(jì)），恒霸藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3542.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)560.38萬(wàn)元；資產(chǎn)總額為1.34億元，負(fù)債總額為4786.93萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為8618.24萬(wàn)元。

針對(duì)本次交易定價(jià)，華東醫(yī)藥亦在公告中稱(chēng)，根據(jù)標(biāo)的公司的產(chǎn)品、技術(shù)、場(chǎng)地設(shè)備、行業(yè)地位、客戶(hù)資源和品牌影響力等因素為主要依據(jù)，對(duì)標(biāo)的公司的估值主要考慮了其潛在業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)性。

尚有25.99億元商譽(yù)懸頂

華東醫(yī)藥成立于1993年3月，于2000年1月在深交所上市，公司總部位于浙江杭州。歷經(jīng)30余年的發(fā)展，華東醫(yī)藥業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈，擁有醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、醫(yī)美、工業(yè)微生物四大業(yè)務(wù)板塊，已發(fā)展成為集醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)銷(xiāo)為一體的大型綜合性醫(yī)藥上市公司。

近年來(lái)，華東醫(yī)藥在業(yè)務(wù)拓展上頗為積極，通過(guò)外延并購(gòu)一舉集齊了ADC（抗體偶聯(lián)藥物）、合成生物學(xué)、醫(yī)美、CAR-T（嵌合抗原受體T細(xì)胞免疫療法）、GLP-1（胰高血糖素樣肽-1）減肥藥等熱門(mén)業(yè)務(wù)板塊。與此同時(shí)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2019年至2021年期間，華東醫(yī)藥大手筆落地了近20筆BD（商務(wù)拓展）交易，因此，華東醫(yī)藥一度被業(yè)界稱(chēng)為“BD狂人”。

2023年4月，華東醫(yī)藥就曾通過(guò)收購(gòu)江蘇南京農(nóng)大動(dòng)物藥業(yè)有限公司，快速切入寵物動(dòng)保和水產(chǎn)動(dòng)保細(xì)分賽道。

伴隨著不斷擴(kuò)張的步伐，華東醫(yī)藥亦商譽(yù)高懸。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年12月31日，華東醫(yī)藥的商譽(yù)賬面價(jià)值為25.99億元，占公司期末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別達(dá)7.76%、12.35%。與此同時(shí)，從變動(dòng)趨勢(shì)來(lái)看，截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年末，華東醫(yī)藥的商譽(yù)賬面價(jià)值依次為14.70億元、21.39億元、24.41億元、25.99億元，亦呈持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

值得一提的是，針對(duì)本次收購(gòu)，華東醫(yī)藥亦表示，交易完成后，公司將確認(rèn)一定金額的商譽(yù)，該商譽(yù)不做攤銷(xiāo)處理，但需要在未來(lái)每個(gè)會(huì)計(jì)年度末進(jìn)行減值測(cè)試。若本次交易完成后標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，則相關(guān)商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

與此同時(shí)，除了存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)外，并購(gòu)?fù)瓿珊?，華東醫(yī)藥也將面臨投后管理及業(yè)務(wù)整合等難題。正如華東醫(yī)藥在其公告中稱(chēng)，本次交易完成后，恒霸藥業(yè)將成為公司全資子公司，公司能否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、管理架構(gòu)等方面對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行有效整合，能否充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，尚存在一定的不確定性。如本次交易完成后的整合實(shí)施以及整合效果達(dá)不到預(yù)期，公司將面臨收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。

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